谢幕！昔日千亿大白马康得新走向退市，钟玉的“空中楼阁”彻底塌了

CINNO · 2021-03-17

来源：界面新闻、财联社、上海证券报

创出资本市场近年来最大虚增利润额的康得新，已处于退市的最后阶段。2021年3月15日，深圳证券交易所向康得新复合材料集团股份有限公司发出终止上市事先告知书。

康得新是本轮退市改革启动以来，因重大违法启动强制退市程序的首个案例。根据康得新最近披露的、经追溯重述后的财务报表，公司已连续四年净利润为负。

曾经的材料界千亿大白马股

上世纪90年代，38岁的钟玉创立康得新。

在最初靠工业清洁业务发家后，钟玉随后在世纪之交杀入材料业。2002年，康得新搭建了中国第一条预涂膜生产线。经过8年发展，该公司成为全球最大的预涂膜生产企业，并于2010年登陆A股上市，当年实现营收5.24亿元、净利润0.70亿元。

随后，钟玉又带着康得新陆续布局光学膜业务，再次收获成功。2013年，康得新追加投入45亿元，在张家港建设“两亿平米光学膜产业集群”，占据全球出货量的一半。光学膜业务让康得新的营收从2010年的5.24亿元增长至2014年的52.08亿元，归属于上市公司股东的净利润也从2010年的0.70亿元暴涨至2014年的10.03亿元。

光学膜市场（主要指反射膜、扩散膜、增亮膜市场）早期由3M一家独占。由于3M光学膜专利权陆续到期加上光学膜新产品需求涌现，到2010年左右，以日本三菱丽阳，韩国LG电子、MN Tech、SKC，台湾光耀、友辉、嘉威、迎辉为代表的新兴光学膜厂商崛起，形成了光学膜市场3M、日、韩、台湾四强鼎立的局面。

从2014年开始，以康得新、聚飞、激智、维奇为代表的大陆光学膜厂商开始崛起。在大陆厂商的竞争下，光学膜产业的淘汰赛开始，台湾迎辉、嘉威退出市场，台湾只剩下光耀、友辉两家光学膜厂商，日本厂商掉队，光学膜产业逐步形成了3M、韩国、大陆、台湾新四强鼎立的局面。

到2018年，光学膜市场基本形成了3M，韩国LMS、MN Tech 及SKC，台湾光耀、友辉，与大陆康得新、维奇，四方厂商鼎立抗衡的较稳定局面。

2018年底，康得新危机爆发，康得新开始失去市场份额。

2019年，由于中美贸易战的关系，国内手机厂商开始有意识地减少对3M的产品采购份额，随着3M让出可观的市场份额而且是高端产品的市场份额，国内光学膜厂商本来应该是迎来了极好的市场份额扩张与产品升级的机遇。

但是，国内光学膜产量最大的康得新深陷危机，内外交困，内部由于被大股东拖累而产生公司存续危机，外部客户与订单大幅度流失并错失产品升级机遇。

裸眼3D技术一度获得全球关注。康得新在2016年投入23亿元布局裸眼3D业务，并相继推出数十款裸眼3D电子产品。但在当时裸眼3D技术自身无实质性进展的情况下，钟玉遭遇了“滑铁卢”，裸眼3D产品至今未成为康得新的业绩助力。

此外，钟玉在“材料之王”碳纤维业务上的布局也不算成功。结合公开信息，他在全球布局9个研发中心，先后在河北廊坊、江苏常州等全国多地斥巨资建厂。2017年11月，钟玉称，康得集团（康得新母公司）已建成碳纤维轻量化生态平台，实现了碳纤维从原丝到碳丝，再到碳纤维复合材料的研发、设计、生产的全产业链；或将于明年（2018年）底开始启动碳纤维资产注入上市公司等相关工作。

消息一出，上市公司康得新股价迅速拉升。2017年11月22日，其股价一度达到26.78元/股高峰，彼时市值一度突破948亿元。这一年，康得新甚至成为中国第一家入选《福布斯》2017年度“全球最具创新力企业”，也是全球唯一入选的材料企业。

一切看起来十分顺利。从康得新早前披露的财报来看，2015年至2017年，该公司实现营业收入分别是75.61亿元、92.33亿元、117.89亿元，归属于上市公司股东的净利润分别是14.39亿元、19.63亿元、24.74亿元。

然而，这终究是“注水”的“空中楼阁”。

百亿利润造假走向退市

证监会官网3月12日发布信息，以答问形式回应了市场关注的5大康得新退市热点问题。对于个别投资者质疑公司大股东康得集团涉及占用大量货币资金，康得新银行账户122亿元存款“不翼而飞”的问题，证监会新闻发言人回应称，经调查认定，康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假，便于完成虚假销售收入回款，2018年末该账户显示的122亿元“余额”，是累计归集金额，并不是真实的银行存款余额。

要说清楚这个问题，还要从两年前说起。

2019年1月，康得新15亿元债券违约，然而财报却显示其货币资金尚有153亿元。其中，122亿元存放于北京银行西单支行。但是这笔百亿存款无法使用，北京银行西单支行询证函回函称，“银行存款该账户余额为0元，该账户在该行有联动账户业务，其联动账户归集金额为122.09亿元。”

市场普遍质疑122亿元存款已被控股股东康得集团挪用，康得集团碳纤维材料项目则被市场认为是被挪用资金的去处。

康得新自己也不否认这种可能性，将矛头指向康得集团，在回复证监会问询时即自曝大股东占用上市公司资金，同时也向北京银行“甩锅”。

早在2014年，康得集团与北京银行西单支行签订了一份《现金管理服务协议》，对康得集团下属公司在该行设立的账户进行统一的归集管理。即子公司的账户资金都自动归集到母公司账户下，如果需要对外付款，则由母公司账户下拨后支付。

2019年7月24日，康得新宣布已将北京银行和西单支行告上法庭。诉讼请求为：请求法院判令大股东与北京银行的2014年协议无效，并要求被告赔偿由此造成的122亿全部损失。

2019年7月22日，康得新诉北京银行案再被受理，诉讼标的从122亿降至5.5亿。

而《中国证监会行政处罚决定书（康得新、钟玉等13人）》（〔2020〕71号）对康得新2015年至2018年年度报告中披露的利润总额存在虚假记载的问题定性为虚增利润，总额为115.31亿元（最初媒体披露为119亿元）。但是对2019年4月30日，康得新披露122亿元人民币存放于北京银行西单支行，而北京银行西单支行认为余额为“0”的问题，〔2020〕71号行政处罚决定书仅是描述为虚假记载，没有详细描述和明确定性。

此后，北京银行已领了罚单。2020年12月31日晚间，北京银保监局披露两张关于北京银行的罚单，因对外销售虚假金融产品等11项违法违规行为，北京银行合计被罚款4290万，另有20多人被处以警告、罚款、取消任职资格、禁业等处罚。

尽管北京银保监局并未明确说明处罚北京银行是否涉及康得新，但披露的处罚原因及处罚的支行，都与康得新案高度一致。

而关于122亿元的性质仍然没有特别明确的结论，使得此事愈加扑朔迷离。

那么，什么是“资金归集”，康得新又如何用资金归集掩人耳目造假呢？

专业人士介绍，资金归集通常指集团公司为了提高资金使用效率，对下属子公司的资金进行统一管理，子公司指定账户确定一定数额的“留底资金”，超过留底数额的资金，由银行业务处理系统在日终自动上划入集团公司指定的现金管理账户。

在康得新一案中，康得集团曾与银行签署《现金管理合作协议》，开展现金管理。康得集团开立集团账户，康得新等子公司开设子账户。公开信息显示，根据该《现金管理合作协议》，相关账户资金进行集中。也就是说，当子账户发生收款时，所收资金实时向上归集；子账户发生付款时，康得集团账户向下下拨资金，完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。

根据证监会第一次向康得新下发的行政处罚事先告知书（《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，处罚字【2019】90号），康得新归集子账户的实际余额为0；但涉案银行账户的对账单上，并不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，所显示的余额，为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。

证监会新闻发言人介绍，在造假过程中，康得新的虚假销售收入回款打入涉案银行账户后，被归集到大股东康得集团的账户，再被“循环利用”，作为造假所需的虚假销售收入回款，故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。换言之，涉案银行账户显示的122亿元“余额”并不真实存在。

某中大型券商投行人士向记者表示，在康得新案中，康得新财务造假主要通过虚构销售业务，虚构采购等方式进行，并将资金体外循环，用于造假所需业务收入回款。前述《现金管理合作协议》中的账户资金归集安排，以及余额呈现方式，被用于混淆视听，增强了造假手段的隐蔽性。

该投行人士同时表示，“大股东占资”重点禁止的是大股东非经营性占用资金，即上市公司在没有商品和劳务对价的情况下，提供给大股东及其附属企业使用资金。康得集团开展资金归集管理，并非出于自身使用目的，并不属于大股东单方面占用康得新资金的行为。此外，他也表示，上市公司应当尽可能减少与大股东之间关联交易的发生额及余额。

上海久诚律师事务所主任许峰律师也提出，根据资金来源、账户流水、合同等综合证据，区分资金归集和大股东占用资金并不困难。

去年11月，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，要求完善退市指标，简化退市程序，拓宽多元化退市渠道，强化交易所退市实施的主体责任，强化退市监管力度，优化投资者保护机制。去年12月31日，沪深交易所发布实施退市新规及相关配套规则。

近期，经全国人大表决通过的“十四五”规划纲要也明确指出，“建立常态化退市机制，提高上市公司质量”。

本轮退市改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。记者从相关渠道获悉，今年以来截至目前，有9家上市公司已确定退市，4家上市公司退市几成定局。总的来看，市场对常态化退市趋势的形成，已经建立了较为明确的预期。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，对于康得新个案，要依法、严格、规范、公开、透明地落实案中违法行为人的法律责任，包括民事责任、行政责任，同时也不排除后续可能的刑事责任。

他同时提到，对资本市场违法行为要标本兼治、加大源头治理，固本培元、内外兼修。“除了事后行政处罚，希望监管部门能够用好用足市场准入、行政监管等各项监管工具箱中的工具和手段，对违法违规行为抓早、抓小、抓萌芽。”刘俊海说。

超13万股东怎么办？

按照股票财务类退市流程，康得新还得经历三道手续：一是交易所作出终止上市决定；二是股票进入三十个交易日的退市整理期；三是退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌，公司股票完成终止上市流程，并将转入全国中小企业股份转让系统。

双重强制退市压力下，康得新命运不可避免。

界面新闻记者了解到，到2019年7月8日停牌时，康得新股价被锁定在3.52元/股，市值124.64亿元。至今，康得新仍拥有13.31万户股东。

深交所指出，康得新终止上市、进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，其股东依法享有的资产收益、参与重大决策等《公司法》规定的股东基本权利不会变化，应当及时向股东提供公司的财务状况、运营情况、资产重组、股权变化等重大信息。

界面新闻记者了解到，根据新证券法和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司和其他信息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

3月15日，深交所强调，投资者可以通过单独诉讼、共同诉讼、申请适用示范判决机制、普通代表人诉讼及特别代表人诉讼等司法途径，依法向康得新及相关责任人主张民事赔偿。投资者保护机构也可以通过支持诉讼、特别代表人诉讼等方式积极发挥作用，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

值得一提的是，此前在康得新披露追溯调整后的年报后，有投资者提出质疑并举报监管人员。对此，3月12日，证监会新闻发言人强调，康得新违法违规问题事实清楚、证据确凿。“上述行为本质是意图向政府和监管部门施压，拖延和干扰康得新退市进程，从而达到其个人目的，进而牟取不当利益。对此，我会予以强烈谴责，将坚决依法依规推进康得新退市，并依法追究有关人员法律责任。”

对于投资者的损失，前述证监会新闻发言人也表示，在退市过程中，证监会将始终把保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益作为首要考虑，尽最大努力帮助投资者挽回损失。

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