案例精析：雷士照明股权之争

1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27．5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。

2005年底，吴长江与其余两位企业创始人矛盾爆发，经销商力挺吴长江。

胡永宏与杜刚被迫接受各拿8000万离开企业。

2006年－2008年，为买下两位创始人的股份以及收购世通投资有限公司，吴长江掌管的雷士不断募集资金，引入包括软银赛富、高盛等投资者的资金。同时，吴长江股权不断被冲淡，失去第一大股东地位

2010年5月20日，雷士照明登陆港交所，发行6．94亿股新股（占发行后总股本的23．85％），发行价2．1港元／股，募资14．57亿港元。

2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让2．88亿股股票。施耐德股份占比9．22％，因此而成为雷士照明第三大股东。

2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。

融资之路

第一次融资 2006年6月，毛区健丽从陈、吴、姜处融资400万美金、自己出资594万美金入股雷士。

股权所有者 股权占比

吴长江 70．00％

毛区健丽 20．00％

陈金霞，吴克忠，姜丽萍 10％

出资额

＄5，940，000

10％

第二次融资 2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士，叶志如借出的200万美元也到期，由债转股。

股权所有者 股权占比

吴长江 41．79％

毛区健丽 12．86％

软银赛富 35．71％

叶志如 3．21％

陈金霞，吴克忠，姜丽萍 6．43％

出资额

＄22，000，000

＄2，000，000

第三次融资 2008年8月，雷士决定收购世通投资有限公司（世纪集团），但资金不足，不得不再次私募融资。高盛和软银赛富联合投入4656完美元，吴长江失去第一大股东地位

股权所有者 股权占比

吴长江 34．40％

毛区健丽 9．61％

软银赛富 36．05％

高盛 11．02％

其他 8．91％

出资额

＄10，000，000

＄36，560，000

第四次融资 2008年8月，成功收购世通投资有限公司（世纪集团）

股权所有者 股权占比

吴长江 29．33％

毛区健丽 7．74％

软银赛富 30．73％

高盛 9．39％

世纪集团 14．75％

其他 8．05％

出资额

326930股

第五次融资 2010年5月12日（除：其它）IPO

股权所有者 股权占比

吴长江 22．33％

软银赛富 23．40％

高盛 7．15％

世纪集团 11．23％

IPO 23．85％

出资额

￥450，000

＄32，000，000

＄36，560，000

HKD

1，457，000，000

第六次融资 2011年7月21日（除：其它）雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让2．88亿股股票。施耐德股份占比9．22％，因此而成为雷士照明第三大股东。

股权所有者 股权占比

吴长江 15．33％

赛富 18．48％

高盛 5．65％

世纪集团 9．04％

施耐德 9．22％

出资额

HKD 1，275，000，000

原因分析

雷士照明案件凸显了创业者与投资者间的冲突

1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险

①自信的隐患

陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。

“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”——吴长江

吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。

② 对资本毫无防范的心理。

毛区健丽第一次向吴长江提供融资时，运用精准的心理策略，以超低的估值获得大比例的股权，一下子就稀释了吴长江30％的股权，吴长江第一次吃亏

在软银赛富和高盛的资金陆续进入雷士后，吴长江的股权再次遭遇巨幅稀释，第一大股东地位拱手于人。

但吴长江仍然只知资本的逐利性，只单纯地认为投资者通过投资企业赚取企业股价价差获取利润，却不了解资本可以放弃“江湖道义”，将企业卖给产业大鳄，从而赚取更多的利润。

吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪。

前文提到，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让2．88亿股股票，施耐德耗资12．75亿港元，股份占比9．13％，因此而成为雷士照明第三大股东。

此时的股份占比情况：

股权所有者 股权占比

吴长江 15．33％

赛富 18．48％

高盛 5．65％

世纪集团 9．04％

施耐德 9．22％

出资额

HKD 1，275，000，000

从股权占比可以看到，如果软银赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权还是比董事会席位都不占优势，会彻底失去企业控制权。

至此，吴长江走进了金融、产业资本联袂布的“局中局”。

2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。

不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，实现企业间并购，软银赛富就可以将所持股权以更高价格转让给施耐德。

而据雷士内部人士透露，施耐德的张开鹏与软银赛富的阎焱是南京航空航天大学的校友。

果不其然，2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。

总结

1、不要到需要资金时再融资。

等到需要资金的时候再去找投资人是来不及的，这时找投资人往往会让自己在谈判时处于劣势，显得底气不足。

2、引入资本要进行风险评估，了解投资人的战

略等，制定出完整的预案。

吴长江在为雷士照明引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致在资本介入后，丧失了自己对企业的控制。

3、不要轻易将主动权交给投资人，在创业的

过程中没有人会乐善好施。（李彦宏语）

开始投资人似乎是以“救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。所以，在公司需要资金的时候，要认真考虑其长期筹资方式，不要过多依赖于股权式筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。

建议

1、投票权委托或一致行动人安排

在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50％以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。

2、董事会控制

企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。

例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票

搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款——无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。

这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。

3、投资协议里约定的投票权和投资人委派董事参与管理的有关约定

关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别关注。在每一轮投资进入时，创业者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等。

4、重视平时与员工的感情交流和满意度情况

俗话说，得民心者得天下。在吴长江辞去董事长职务后，大部分的经销商和员工均表示支持吴长江重返雷士。这与吴长江的非凡的气魄和诚信待人的人格魅力息息相关，他手下的员工拥有很强的公司认同感和工作热情。（汇金网）